Lo spin off immobiliare: che cosa é. A che cosa serve.
di Enrico Bartoccioni – Dottore Commercialista.
Lo spin off immobiliare, é un’operazione di scissione, mediante la quale la parte immobiliare del patrimonio di un’impresa, viene scorporato e ricollocato in un’altra società.
Contestualmente al trasferimento del patrimonio immobiliare, i soci dell’ impresa scissa acquisiscono partecipazioni della nuova società. E’ possibile anche che, invece di essere i soci a detenere le azioni o le quote, queste restino in capo all’impresa scissa.
Sebbene a prima vista un’operazione del genere, potrebbe sembrare dannosa, in quanto farebbe venir meno alcune garanzie fornite proprio dagli immobili, a volte può svolgere invece la funzione opposta.
In particolare, qualora sopraggiunga in azienda un terzo finanziatore, ad esempio un fondo di private equity, di norma interessato alla produzione e non al patrimonio immobiliare.
In parole povere consente di creare due attività distinte, quella commerciale tipica della società madre e quella della nuova società, che gestirebbe gli immobili.
Importante potrebbe risultare, nel caso in cui la società “madre” avesse in bilancio, oltre agli immobili, anche dei consistenti mutui, accesi per il loro acquisto. In questo caso l’operazione di “spin off” sarebbe d’aiuto al fine di alleggerirla dei debiti e permetterle di acquisire nuova liquidità con operazioni di ri-finanziamento.
L’utilizzo dello spin off immobiliare nei passaggi generazionali.
Lo spin off si presta bene nel passaggio generazionale di azienda, al fine di consentire agli eredi più versatili di continuare a gestire il business di famiglia. Quelli che non lo desiderano o, meno dotati, potranno invece godere dei frutti dell’immobiliare risultante dalla scissione. Senza far torto a nessuno.
Inoltre contribuisce a salvaguardare il patrimonio immobiliare dal rischio di impresa, trasformando di fatto, la nuova società, in una cassaforte di famiglia.
I soci estromessi, potrebbero non perdere nemmeno la proprietà della società “madre”, qualora la newco, con intestati gli immobili, divenisse una holdig, terzo caso da sommare agli altri due descritti in precedenza.
Interessante é anche la situazione in cui siano i fondatori della società madre ad essere estromessi. Tipico é il caso del padre di famiglia che, per lasciare la società operativa ai figli, si intesta le quote di una nuova società a cui vengono trasferiti gli immobili nei quali la vecchia impresa è affittuaria.
L’eventuale trasformazione in Holding della nuova immobiliare.
Come anticipato, é possibile altresì che, nella nuova società, una volta divenuta immobiliare, vengano conferite le quote della società “madre”, al fine di farla divenire una Holding. In questo caso, i vantaggi sarebbero molteplici:
- Come si é detto, si metterebbe al sicuro il patrimonio immobiliare, separandolo dai rischi di impresa.
- Si allontanerebbero, pur tutelandoli, alcuni soci che erano di ostacolo dalla gestione operativa della società, a tutto vantaggio dell’andamento dell’attività.
- La società holding, potrebbe fungere da garante, in occasione di acquisizione di finanziamenti da parte della controllata operativa.
- La società holding, potrebbe essa stessa, finanziare la controllata.
Alcuni cenni fiscali sullo spin off immobiliare.
E’ necessario porre particolare attenzione al profilo fiscale, al fine di conseguire i non pochi benefici derivanti dallo spin off. Il tutto, senza incorrere nelle sanzioni della normativa anti elusiva.
E’necessario evitare che si configuri un’operazione priva di sostanza economica, volta solo a realizzare un’idenbito vantaggio fiscale, nonostante le norme tributarie risultino formalmente rispettate.
Tuttavia, in linea di principio, l’operazione di scissione è fiscalmente neutrale, ai sensi dell’articolo 173 del TUIR. I nuovi valori emersi nel patrimonio della società beneficiaria o in quella oggetto di scissione, non sono fiscalmente rilevanti. Questo anche in costanza di operazioni di trasformazione di cui all’ art.2500 del Codice Civile, in cui siano stati acquisiti in bilancio, beni rivalutati con perizie ai sensi degli artt. 2343 e 2465 C.C.
In effetti, in occasione di operazioni del genere, può sovente essere necessario procedere a trasformazioni, ad esempio mutando la società operativa scissa, da società di persone in società di capitali.
Questi plusvalori, saranno sottoposti a tassazione, solo nei casi in cui escano dall’ambito dei beni di impresa. Lo saranno per: a) per assegnazione ai soci, b) per destinazioni ad altre finalità o c) quando siano ceduti a titolo oneroso. Rientra anche il caso in cui subiscano danneggiamenti e pertanto, il relativo risarcimento costituisca sopravvenienza imponibile, nella parte eccedente il valore originario.
A monte della procedura di spin off immobiliare, vi é una delibera assembleare, mediante la quale i soci della società “madre” decidono la scissione. Questa deve concretizzarsi in un atto pubblico a cui parteciperanno i rappresentanti delle società coinvolte (scissa e scissionaria). Le imposte di registro, ipotecaria e catastale, verranno pagate in misura fissa.
Da notare che, fiscalmente, lo spinn off immobiliare consente un importante vantaggio in termini di deducibilità delle spese di manutenzione, in presenza di edifici datati bisognosi di interventi ed iscritti nei libri cespiti a valori storici non più attuali.
Come sappiamo, le spese di manutenzione, possono essere dedotte annualmente nei limiti del 5% del valore dei cespiti iscritti a bilancio. Con la cessione ad altra società e la presa in affitto dei locali, l’impresa operativa “madre”, potrà scaricare i costi, molto più celermente, in funzione della nuova durata del contratto di affitto.
In sintesi lo Spin Off Immobiliare, é uno strumento molto versatile, in quanto si presta a soddisfare molteplici esigente e può essere applicato sia alle imprese di medio-grandi dimensioni, come alle più piccole.
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